哈药集团混改生变 中信资本终止全面要约收购

筹划近10个月的哈药集团混改被按下暂停键。

6月21日晚，哈药集团股份有限公司（下称哈药股份）发布公告称，接到控股股东哈药集团有限公司（下称哈药集团）转发的哈尔滨市国资委通知，决定终止本次哈药集团增资扩股事项。同时，中信资本股权投资（天津）股份有限公司（下称中信资本天津）将终止对公司全面要约收购事宜。

根据公告，受一个月前国务院国资委、财政部和证监会联合印发的36号令（即《上市公司国有股权监督管理办法》）影响，哈药集团经与黑龙江省国资委沟通后获悉，此次增资扩股方案暂无法被批准。至于混改后续事宜，哈药集团方面将与哈尔滨市国资委再行研究。

这意味着，这场始于2017年9月的混改方案暂告段落，而哈药集团实际控制人是否能延续此前由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股预期，更是充满变数。

“意外”收购

2017年9月12日，哈尔滨市政府新闻办召开哈尔滨国有企业深化改革工作新闻发布会，并正式公布哈尔滨市首批60户国有出资企业混改名单，哈药集团赫然在列，将重点引进非公外部战略投资者。

按照哈尔滨市国资委对哈药集团的混改安排，将通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。

实际上，作为哈药集团的重要投资者，中信资本控股在响应国家国企混改号召的同时，开始通过下属企业中信资本医药对哈药集团以增资的方式参与本次混合所有制改革。

2017年6月2日，华平在投资13年之后决定退出，以9.9亿元的价格，将所持股份全部转让给中信资本。此举让中信资本对哈药集团的持股比例增至45%，与哈尔滨市国资委并列第一大股东。不过，为回应市场质疑，中信资本很快发布声明称，“不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权”。

这一动作也引起上交所关注。哈药集团在随后的问询函中显示，早在2004年的融资中，中信资本就是投资方之一。当时，中信资本、华平、辰能三家公司均以现金方式向哈药集团增资超过20亿元人民币，分别持有22.5%、22.5%和10%的股权。

时间转至2017年12月25日，哈药集团混改方案浮出水面。哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。该协议约定，中信资本医药对哈药集团的增资款为29.20亿元，其中15亿元计入哈药集团的注册资本。

如果本次增资完成，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权将下降为32.02%，中信资本将通过旗下的中信资本医药合计持有哈药集团60.86%的股权，而中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，进而成为实际控制人。

对此，上交所发出问询函，质问“增资是否违反公开声明，误导投资者”。在回复函中，哈药集团称，2017年6月中信资本接盘华平的股份时，确实没有控股哈药集团的意图。但在2017年9月，哈尔滨市政府推动哈药集团的混合所有制改革，属意于有长期合作关系的中信资本，才有了后来的增资之事。

募资方式参与增资扩股

复盘哈药集团整个混改方案，显得有些让人意外，但又在情理之中。

公开资料显示，中信资本对哈药集团的增资将通过子公司中信资本医药进行，后者成立于2016年9月。中信资本执行医药事务合伙人（下称GP）为中信资本的子公司深圳汇智聚信投资管理有限公司，认缴出资额100万元。唯一的有限合伙人（下称LP）为中信资本子公司中信资本（天津），认缴出资额5亿元。其股权结构如下：

接盘华平的股份耗资9.9亿元，参与哈药集团增资扩股则需要29.2亿元，如果以中信资本医药现有资金并不足以完成对哈药集团的增资。在对上交所的回复函中，中信资本方面提到，中信资本医药计划进一步引入两家知名的机构作为LP，以满足本次增资所需资金金额。彼时，各方仍在就相关事项积极深入协商中，尚未签订正式协议。

也就说，中信资本将用私募股权基金形式（下称PE）募资的方式完成对上市公司母公司的收购。类似的方式于2017年中信资本联合凯雷收购麦当劳在内地和香港的业务也发生过。仅过去一年，共发生PE机构控股收购案例近10起，除了高瓴资本控股百丽以外，还包括PAG太盟投资集团对珍爱网的绝对控股权收购、韬蕴资本实现对易到的控股、联想控股耗资百亿收购卢森堡国际银行89.936%的股权等等。

对此，中信产业基金董事总经理胡腾鹤认为，中国会像国际市场一样，控股型投资将逐步成为市场主流。他指出，从募资和投资的角度看，2016年整个国际VC/PE市场，控股型投资和成长性投资的规模之比均在2：1到3：1之间。也就是说，在海外成熟市场，控股型投资在规模上具有压倒性优势。这意味着，控股型并购是市场发展的必然趋势。

遭遇“转折点”

本以为PE控股上市公司再添一精彩案例，却不料遭遇“滑铁卢”。

2018 年1月8日，哈尔滨市人民政府出具《关于对哈药集团增资有关事宜的批复》，批复同意哈药集团增资扩股有关事宜。不过，因哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让上市公司股权，按照国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称19号令）相关规定，哈尔滨市国资委应及时履行逐级审批程序。

2018 年5月16日，36号令对外发布，剑指上市公司国有股权监督管理规范问题。36号令将自2018 年7月1日起施行，19号令同时废止。

截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，哈药集团增资扩股方案按照19号令要求在2018 年7月1日前将无法获得批准。鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规定出现重大变化，哈药集团经认真研究于6月22日宣布，终止本次增资扩股事项。

接下来，哈尔滨市国资委将根据哈尔滨市人民政府对我市国有企业混合所有制改革工作部署，按照36号令有关规定和证监会有关法律法规，在2018年7月1日36号令生效后及时启动哈药集团混合所有制改革工作。

下一步，哈药集团有限公司各方股东将签署《关于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》。同时，中信资本股权投资（天津）股份有限公司将终止对本公司的全面要约收购事宜。后续哈药集团启动混合所有制改革事项尚需哈尔滨市国资委研究决定，尚无具体时间安排。

（本文综编自证券时报、投资界等公开报道）