爱康国宾折腾近三年的私有化 或许你还不够了解

爱康国宾私有化一事持续引发关注，截至3月26日已历时近三年。期间各种资本故事，本文暂且不表，不妨一起来全面认识一下私有化。

一问：何谓私有化？

私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。

私有化是资本市场上的一类特殊并购操作，相比其他并购操作，最大的区别在于它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

私有化以后，公司可以不再按照美国证券交易委员会（SEC）的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可适当减少，而公司高层和大股东施展动作亦少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理更加灵活。此外，公司也可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。

二问：为什么要私有化？

企业尝试进行私有化操作，一般存在以下五种情况：

(一)公司战略、架构的调整与重构

典型代表：盛大游戏

陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血。盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。一方面，盛大文学、酷6网已有业务亏损持续放大，另一方面，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此盛大需要游戏业务不断向这些业务输血。

直接结果是，从2010年开始的近六个季度，盛大整体运营利润率不断下降， 2011年Q2营业利润(GAAP)为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润(非GAAP)为1.38亿元人民币。而作为上市公司，盛大的业绩压力也随之升温，资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。

私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。

(二)在美国市场估值不高

2011年的海外资本市场，数支中概股受做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌（2010年，这一数据仅为8家）。

这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水，一些公司开始考虑私有化。代表公司有同济堂、中消安以及康鹏化学。

(三)回归A股

第一家从海外上市回归A股的企业是南都电源。南都电源的主体公司，于2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年4月登陆A股创业板。据南都电源公司人士介绍：“在新加坡上市，公司本意是为了获取融资促进企业发展，结果市场不活跃，不能融资。相反，有什么事情都要公开，要召开股东会，太麻烦了。我们就主动退市了。”

(四)高昂的上市运营费用

在美国上市的公司主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。

2007年，TOM在线私有化退市后，时任CEO汤美娟曾对媒体表示：私有化每年将为集团节约4000万港元的行政费用，这些费用包括在美国、香港市场的审计费、律师费以及相关的行政支出等。

（五）中概股受到越来越大的外部压力

比如证监会、交易所愈加严格的监管及要求、做空力量带来的包括集体诉讼在内的负面影响等。

典型代表：泰富电气

2011年10月29日，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票。由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。

此前，就有研究机构和知名博主针对公司的财务状况、透明性以及私有化真实性等方面的问题进行过多次质疑。而泰富电气的退市，不需要再面对第三方调查机构的质疑，也不需要对证券监管机构做出回应。     

一个公司考虑私有化动机是复杂、多方面的。有对整个市场行情的观察，有对公司经营的考虑，也有对公司未来战略规划的考量。

三问：私有化的方式有哪些？

（一）在美国上市的公司，有以下三种方式：