132亿元收购血液制品巨头 上海莱士能否通过并购重组回归主业？

曾被称为医药界“股神”的上海莱士（002252）近日决定重启并购重组计划，从而回归主业。

10月28日，上海莱士发布发行公告称，公司将以发行股份方式购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.（下称GDS）已发行在外的40股A系列普通股以及已发行在外的50股B系列普通股，合计45%股权。

11月13日晚间，上海莱士发布公告表示，其斥资132亿元收购血液制品巨头基立福（Grifols）公司所持有的GDS45%的股权的并购计划，获得有条件通过。

公开资料显示，基立福是全球排名前三的血液制品巨头，其在输血行业已有75年的发展历史。GDS为基立福从事血液检测业务的子公司，其三大血液检测业务在全球市场均占据重要地位，其中核酸检测业务排名全球第一，2017年全球市场占有率约为55%。

而上述并购事项最初的预案为，上海莱士以发行股份的方式购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权，交易总额为391.14亿元。

市值缩水 欲借并购完成自救

在不到一年的时间里，为何并购款项缩水逾六成？

实际上，早在2018年12月7日，上海莱士就曾筹划向基立福及天诚德国股东发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国100%股权。彼时，双方初步协定的交易总价约391.14亿元。

不过，在该并购案披露后，上市公司的股价曾连吃10个跌停，这一波直接跌去了65.12%，市值大幅缩水600多亿元

对此，上海莱士表示，由于公司在2018 年12月7日披露重组方案时，存在较多未确定因素，预案复牌后，该公司的股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国股东众多，协调难度较大。

数据显示，自14日复牌以来，两日内股价均有下跌。11月15日，上海莱士低开低走，截至午时休盘，报7.66元，涨幅-3.40%，换手率0.81%。

对于此次收购GDS的初衷，上海莱士表示，GDS与公司的重组，将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

如此来看，上海莱士或是想要通过此次并购回归主业，完成自救。

喜忧参半 巨额商誉或影响上市公司业绩

实际上，对于上海莱士而言，此次筹划重组或是其业绩承压之下不得不做出的一个选择。2018年度，上海莱士归属母公司股东的净亏损为15.18亿元，其中有超过11亿元的亏损是因其沉迷于“炒股”所致。

该公司在披露2019年半年报时也明确表示：会戒掉“炒股”。其表示，“鉴于目前的国内外经济环境以及证券市场情况，本着理性投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。”

结合此次大笔收购的情况来说，上海莱士想戒掉“炒股”的决心可见一斑。

根据该公司今年的三季报来看，其戒掉“炒股”之后，业绩也确有好转。截至2019年9月30日，该公司实现营业收入19.16亿元，同比增长35.96%；实现归母净利润6.06亿元，同比增长146.87%。

不过，关于此次收购，不少投资者也非常关注GDS高商誉的问题。根据上海莱士披露的信息来看，截至2018年9月末GDS的商誉账面价值高达202.99亿元，占其总资产的比重接近73%，占净资产的比重更是高达217%左右。

尽管该公司表示，由于上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加其商誉的账面价值。但上海莱士也在公告中提示投资者，“如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS未来经营情况未能达到预期，可能导致GDS账面商誉发生减值，继而导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，从而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。”

此外，在交易完成后，大股东科瑞天诚及其一致行动人所持的股份将减少至26.73%，莱士中国及其一致行动人的持股也将减少至23.63%，而基立福或一跃成为公司的第二大股东，持股比例将达到26.2%。

虽然科瑞天诚和莱士中国已经采取了一些措施来保持控制权的稳定，但是三者的持股比例还是太过接近。

且根据披露，目前科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人两大股东所持股份中均有超过30%的股份处在质押当中，若公司股价持续下跌，公司的控制权或有易主的风险。

（本文综编自格隆汇、北京商报、国际金融报、新京报）