渠道、转诊、老带新的“返佣”比例是多少？

01临时抱佛脚

江湖传言成真，医美行业税务稽查近在眼前，又是一场“血风腥雨”。

“临时抱佛脚”总是好的，是主动拥抱监管的积极态度，对于推动医疗机构业务合规有正向推动效果，也势必在“2022医美合规元年”烙下时代痕迹。

02有关合作协议

现行各种渠道、电商、销售团队、以老带新等等转诊合作协议是业务的外在表现形式，协议条款的设计均需要能够全面、真实、完整的反映交易情况。

需要说明的是：渠道只是获客的一种途径，与直客并非是对立的，而是相对的。也就是说直客医疗机构也有渠道销售方式，渠道医疗机构亦有可能存在自然顾客。

因此，对于渠道转诊等合作协议，在现有法律关系尚未有明确情形下，需要根据交易的实际内容，合同主体的权利义务责任等确定适合的法律关系。在《律师观察 | 直客机构的以老带新、转诊行为会不会违法？》一文中，将转诊行为界定为居间中介。真实的法律关系必须是对交易内容和形式的全面、切合实际的考察后方能确定。

“财税合规”的源头并不是签署的表象合同协议文本，而是交易行为本身的设计。此等关键点是合规的起点，需要对消费医疗和法律法规兼具娴熟了解掌握，以及大量丰富的实践经验的基础上给出专业的判断。

03有关合作主体

对于合作主体需要考量是否具有交易资格，是否有利于“合同流、发票流、资金流、业务流”的合规操作和落地执行。

例如：（1）如果交易对象均为大量的自然人，资金支付途径和发票开具如何解决？是否为税务机关所接受？

（2）如果为销售团队，团队成员与医疗机构以及团队成员与销售团队之间是劳动关系、劳务关系、亦或为承包关系等等不足而是。

在为行业赋能的第三方机构中，有代为收款分账、代为解决税筹等功能也需要谨慎使用，原因是有些第三方机构业务逻辑存在漏洞，原来固有的法律风险问题并没有得到解决。

04有关以老带新

以老带新不能多层计酬，建议不要直接给予现金、实物等奖励，亦不能提现。可以在客户管理系统里记载“积分”，明确积分使用规则。

05有关生美转介绍

生美转介绍建议不要使用“分成”、“提成”等字样，根据实际业务给出更为合理的，能够体现生美机构获得收入对价的服务项目。

06有关优惠活动

对于现金充值赠送，或者其他赠送的优惠活动，需要明确相关规则并且经过顾客的签字确认。对于使用优惠活动或者积分支付的项目，以及0元项目，需要进行税务申报。

07有关电商渠道

对于现在常用的美团点评、新氧、美呗、抖音、天猫等等电商平台，建议对于现有与医美机构的合作协议以及业务模式，进一步合规优化。由于各电商平台的优势地位，使用的是各自的格式合同，但是目前的合同对于“信息服务费”、“技术服务费”等存在一定的法律风险，而各医美机构也只有接受，或者不接受的选择。

因此，各电商平台应当与医美机构更为深入探讨、优化业务关系，降低合规风险。同时建议医美机构也能对于法律风险较高的合作合同，提出合规修订意见。

08有关返佣比例

实际上是没有30%的明文规定的，是基于多年来律师对于行业既往案例和行为的观察，认为在30%以下相对安全。因此，返利比例越低越安全，在10%以下的，同时完全照章纳税的，不存在欺诈消费者行为的，被认定为“商业贿赂”的风险较小。

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